Преобразование ИП в ООО: порядок реорганизации и ее особенности

Законодательством предусмотрено множество организационно-правовых форм для осуществления коммерческой деятельности. Самой простейшей формой ведения бизнеса является индивидуальное предпринимательство. В таком статусе обычно регистрируются лица, которые только пробуют свои силы. Когда бизнес начнет развиваться, то, скорее всего, станет вопрос о преобразовании ИП в ООО.

В чем отличия?

Основное отличие – после регистрации ИП предприниматель остается физическим лицом. Фактически гражданин страны получает право на ведение бизнеса. При создании ООО формируется новый субъект – юридическое лицо со своим имуществом и структурой управления.

В чем разница между ИП и ООО:

Финансовых рисков больше у ИП, так как его имущество напрямую связано с собственностью физического лица. То есть ИП несет финансовую ответственность перед кредиторами всем своим имуществом. Учредители ООО несут материальную ответственность в рамках уставного капитала.
Вывести выручку из ИП очень просто. Учредители же ООО могут получить заработанные средства лишь через дивиденды. Именно по этой причине в стране множество фирм-однодневок, занимающихся обналичкой.
У ИП налоговая нагрузка намного меньше, чем у юридического лица. Также предусмотрено множество льгот, налоговые каникулы. Проще говоря, ФНС и правительство смотрят на ИП как на бизнес-малышей, которые могут хотя бы себя прокормить. Поэтому проверок в отношении их существенно меньше. Такими преимуществами не сможет похвастать даже самое маленькое ООО.
Если смотреть с точки зрения привлечения партнеров и клиентов, то с большим доверием относятся все же к ООО.

ООО и ИП - в чем разница еще? Немаловажный момент – в случае отсутствия факта деятельности ИП выгоднее закрыть, так как оплата налогов производится независимо от наличия работы и оборотов. ООО вправе временно прекратить деятельность и не платить взносы и налоги на протяжении одного года.

Что говорит закон?

Процедура преобразования ИП в ООО нормативными актами не предусмотрена. Ведь ИП – это физлицо, а ООО – юрлицо, то есть документально оформить реорганизацию одного лица в другое невозможно.

Поэтому для перехода из одной организационно-правовой формы в другую сначала придется закрыть ИП, затем открыть общество с ограниченной ответственностью. Причем от статуса индивидуального предпринимателя можно и не отказываться.

Закрытие ИП

Законодательство РФ не имеет прямого запрета на участие индивидуального предпринимателя в качестве учредителя ООО, однако его рекомендуется закрыть. Связано это с необходимостью налоговых отчислений даже при отсутствии деятельности у ИП. Фактически же решение остается в любом случае за человеком.

Для преобразования ИП в ООО необходимо выполнить первый шаг – закрытие ИП. Процедура достаточно простая. Прежде всего необходимо погасить все задолженности, включая внебюджетные фонды. Об отсутствии долгов лучше запросить подтверждающие справки. Затем заполняется заявление по установленной форме. Бланк можно получить в региональном отделении ФНС или скачать на сайте налоговой службы. Закрытие ИП подразумевает необходимость оплатить государственную пошлину и обратиться с заявлением в регистрационный отдел при ФНС.

Если ИП осуществлял деятельность на патентной системе налогообложения, то потребуется подать заявление о его аннулировании.

По истечении 5 дней с подачи документов заявитель получит на руки лист из реестра ЕГРЮЛ, подтверждающий закрытие ИП.

Регистрация юридического лица

Как перейти из ИП в ООО и что делать после закрытия ИП? Перед подачей документов на регистрацию юридического лица потребуется разработать уставные документы и выбрать вид деятельности.

Учредительные документы

К этой категории документов фактически относится только устав. В нем должна содержаться информация о наименовании ООО, местонахождении (допускается указание только населенного пункта). Также в уставе следует отобразить процедуру принятия решений, виды деятельности, переход прав на доли. Не рекомендуется в уставе сразу прописывать все предполагаемые виды деятельности. Можно ограничиться небольшим перечнем и формулировкой: «… и другими видами деятельности, не запрещенными действующим законодательством».

Если будущее общество с ограниченной ответственностью будет создавать несколько человек, то предварительно необходимо составить учредительный договор. В соответствии с ГК РФ он не входит в состав учредительных документов, но является обязательным и отображает порядок действий участников по регистрации предприятия, передачи уставного капитала и т. д.

Как перевести ИП в ООО? Если учредитель будет в единственном лице, то факт принятия решения фиксируется в соответствующем решении, которое необходимо заверить у нотариуса. В тексте документа необходимо отобразить размер уставного фонда, решение об утверждении текста устава, адрес и наименование ООО, назначить руководителя и уполномоченное лицо на регистрацию предприятия.

Если управлением будущего общества будет заниматься наемный сотрудник, то в решении или протоколе указывается информация о назначении. Также отдельно утверждается уполномоченное лицо, которое будет заниматься процедурой регистрации организации.

Обращение в органы ФНС

Как ИП перевести в ООО? Следующий шаг – обращение в территориальное отделение налоговой службы по месту нахождения будущего предприятия.

Если в ФНС будет обращаться уполномоченное лицо, то листы, содержащие информацию об учредителях, подписывают участники в присутствии нотариуса. Помимо этого, учредители могут подать документы на регистрацию самостоятельно, в этом случае участие нотариуса исключается и подпись на заявлении ставится при представителе налоговой службы.

Кроме заявления по форме Р11001, необходимо предоставить следующий пакет документов:

два экземпляра устава;
квитанцию об уплате государственной пошлины;
решение или протокол общего собрания, где отображена информация о принятии решения о создании предприятия;
копии паспортов всех участников ООО;
документ, подтверждающий право собственности или договор аренды на недвижимое имущество по будущему адресу местонахождения ООО;
учредительный договор (при наличии);
документы (кассовые ордера и прочее) о приеме средств в уставной капитал.

На процедуру регистрации ООО у специалистов ФНС есть 5 рабочих дней. После рассмотрения документов выносится положительное решение или мотивированный отказ. Если предприятия зарегистрировано, то заявитель на руки получает выписку из реестра ЕГРЮЛ, содержащую информацию о внесении в реестр и присвоение идентификационных кодов организации.

Отказ чаще всего получают из-за предоставления не всех документов. Следует помнить о риске отказа и в случае регистрации ООО от имени бывшего индивидуального предпринимателя при наличии задолженностей по налоговым обязательствам.

Регистрация в фондах

На следующем этапе перевода ИП в ООО производится регистрация организации в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования РФ. На сегодняшний день обязанность по регистрации нового предприятия в них возложена на представителей ФНС. В свою очередь фонды обязаны выслать подтверждающие документы о внесении учетной записи на адрес по местонахождению общества. Если в течение месяца свидетельства и справки не пришли, необходимо обратиться лично для получения подтверждающих документов.

Что дальше?

После получения документов о регистрации юридического лица преобразование ИП в ООО можно считать завершенным. Руководителю общества необходимо обратится в банк для открытия расчетного счета, заказать печать. С учетом последних изменений в законодательстве РФ организация может вести деятельность и без печати. Решение об использовании принимает руководитель. Если предпринимательская деятельность подлежит лицензированию, то необходимо получить лицензию или специальное разрешение.

Общие правила трансформации

Изучив вышеприведенную информацию, логично сделать вывод об отсутствии утвержденной нормативными актами процедуры перерегистрации ИП в ООО. Фактически существует три варианта, допускаемые законодательством:

закрытие ИП и создание ООО;
создание ООО самим ИП;
вхождение в статусе ИП в состав учредителей юридического лица.

Проще говоря, ни один путь не предполагает осуществление прямого юридического перехода из одной организационной формы в другую.

Следует быть осторожным тем лицам, которые не отказались от статуса ИП и открыли ООО. При обнаружении сделок между созданной организацией и предпринимателем участники будут признаны взаимозависимыми, а ФНС может попытаться взыскать дополнительные налоги в судебном порядке. Традиционно налоговая служба старается доказать наличие признаков дробления бизнеса с целью оптимизации налогообложения.

Можно пожелать лишь одно – выбирайте подходящий вариант, соблюдайте требования нормативных актов, и никаких проблем с налоговыми и иными контролирующими органами не будет.