Смена директора ООО: пошаговая инструкция, законодательная база, составление протокола

• 2 Ноября, 2019
• Законодательство
• Наталья Калиниченко

Директор – ключевая фигура в любой компании. Фактически он является представителем исполнительной власти, если проводить аналогию с государственными органами. Однако в какой-то момент может появиться необходимость в смене должностного лица и неважно, по какой причине. Поэтому очень важно знать, как провести документально по предприятию смену руководителя.

Основания для увольнения

В целом решение о смене директора ООО должно основываться на Трудовом кодексе, а именно на статьях 80 и 81. Специальные условия освобождения от должности предусмотрены в статье 278 ТК.

У учредителей есть дополнительные полномочия для увольнения, и они могут быть следующими:

• если компания ликвидируется;
• если руководитель привлекался к дисциплинарной ответственности;
• при смене собственника (но, при согласии самого руководителя, так как смена участников не является основанием для увольнения);
• если директор принял решение, которое повлекло за собой нанесение ущерба предприятию.

Если опираться на статью 278 ТК, в частности, на пункт 2, то у собственников есть право на принятие решения о прекращении трудового договора с руководителем предприятия, то есть фактически без каких-либо оснований.

Первый шаг – принятие решения

При смене директора ООО следует руководствоваться требованиями Закона № 14, Трудовым законодательством и другими нормативными актами. Прежде всего, если решение о смене принято учредителями компании, то перед оглашением своего решения рекомендуется найти нового кандидата, так как должность директора подразумевает беспрерывный процесс руководства.

Если же директор написал заявление об увольнении, то все немного сложнее с поиском нового сотрудника. Хотя на уровне топ-менеджмента редко принимаются спонтанные решения и, как правило, о предстоящем увольнении руководитель уведомляет учредителей за несколько месяцев.

После того как вопрос смены директора ООО решен, следует провести собрание акционеров, которое должно обязательно сопровождаться протоколом.

Требования к протоколу

Протокол общего собрания акционеров может содержать лишь два вопроса: о прекращении полномочий действующего руководителя и избрании нового. Также следует в этих пунктах четко прописать, с какой даты приступает к своим обязанностям новый кандидат, а с какой - освобождается от должности прежний руководитель.

Лучше всего в протоколе сразу же определить лицо, которое будет заниматься внесением изменений в регистрационные документы.

Также следует помнить, что действующий Гражданский кодекс содержит норму относительно того, что протокол о смене директора ООО должен заверяться нотариально. Однако за учредителями компании закреплено право на самостоятельное определение процедуры заверения такого протокола, то есть уставом можно определить другую процедуру. К примеру, что при смене руководства протокол об этом подписывают все собственники предприятия без обращения в нотариальную контору.

Требования к решению

Законодательством не запрещается организовывать ООО одним участником. Если смена руководства проходит в компании, где единый участник, то оформляется не протокол, а решение о смене директора ООО. Особых требований к такому документу нет, он должен иметь ту же структуру, что и протокол, и содержать самую главную информацию, о том кто увольняется и кто принимается на должность, даты вступления и освобождения. Однако такой документ в обязательном порядке необходимо заверить у нотариуса.

Второй шаг – подготовка заявления в ФНС

Произошла смена руководителя юридического лица. Пошаговая инструкция гласит, что после собрания и оформления протокола необходимо внести изменения в реестр предприятий, ведь должность директора является публичной. В ЕГРЮЛ хранится информация о директоре каждого предприятия: ФИО, паспортные данные и ИНН.

Помните, что обратиться в ФНС необходимо на протяжении 3 дней с момента проведения собрания, в противном случае администрация предприятия может быть даже оштрафована, хотя зачастую все обходится предупреждением.

Для этого потребуется заполнить заявление по форме Р14001. Это унифицированный бланк, утвержденный приказом НФС.

Требования к заявлению.

При смене директора ООО форма Р14001 заполняется следующим образом:

• на первой странице заносится информация о самом юридическом лице, которую берут из выписки ЕГРЮЛ;
• на листе «К» вверху, в пункте 1 вписывается информация относительно нового руководителя;
• на листе «К» в пункте 2 заносится информация относительно бывшего директора;
• на листе «Р» указывается информация относительно лица, которое уполномочено проводить государственную регистрацию изменений.

Если новый директор является нерезидентом, то следует внести соответствующую информацию на листе «Р» в пункте 4.5.2.

Сама форма Р14001 должна быть заверена у нотариуса, а листы заявления обязаны подписать оба руководителя: бывший и новый.

Помните, что заявление нельзя распечатывать с обеих сторон листа. Вносить в клеточки необходимо заглавные буквы, независимо от того, заполняется форма на компьютере или вручную. При заполнении бланка ручкой следует использовать только черную пасту.

Третий шаг – подача документов в ФНС

Как сменить директора в ООО, и какие документы подать в налоговую службу? Нормативными актами предусмотрен лишь один документ, который потребуется для внесения изменений в ЕГРЮЛ – заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса.

На практике, не стоит удивляться, зачастую к заявлению приходиться прилагать дополнительные документы:

• копию протокола;
• копию доверенности, в случае, если регистрацией занимается уполномоченное лицо;
• приказ о назначении нового директора и прочие документы.

Зачастую просьба предоставить копию протокола связана с тем, что представитель налоговой службы пытается определить, не был ли пропущен трехдневный срок.

Государственная пошлина за данные действия не предусмотрена.

Четвертый шаг – получение новой выписки из ЕГРЮЛ

На рассмотрение документов о смене директора ООО у налоговой службы есть всего лишь 5 рабочих дней. В случае подачи документов через многофункциональный центр, срок проведения регистрации изменений увеличивается на двое суток – дни, отведенные для пересылки документов между государственными органами.

Если претензий к заявлению и другим документам нет, то по истечении этого срока представитель компании получит на руки новую выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.

Пятый шаг – уведомление банков

Пошаговая инструкция и смене руководителя юридического лица гласит, что после получения новой выписки сразу же рекомендуется уведомить банк о смене директора.

Для обращения в банк необходимо подготовить следующий пакет документов:

• копию протокола;
• копию выписки из ЕГРЮЛ;
• копию приказа о назначении нового руководителя;
• карточку с образцом подписи.

Кадровая документация

В пошаговой инструкции о смене Генерального директора в ООО проведение приема и увольнения проводится по кадровому учету также, как и обычного руководителя. Однако в обязательном порядке следует оформить все документы.

Прежде всего, оба директора: прежний и будущий должны составить заявления. Один на увольнение, другой на прием. На основании этих заявлений, кадровая служба предприятия готовит приказы.

Документ об уходе подписывает сам увольняющийся руководитель. Эта точка зрения подтверждается даже информационным письмом Роструда № 1143-ТЗ. После этого, кадровая служба заполняет трудовую книжку и выдает ее бывшему сотруднику под подпись. Помимо этого, предприятие должно произвести в день увольнения полный расчет по заработной плате (произвести другие причитающиеся выплаты) с бывшим руководителем.

Новый директор также подписывает приказ о вступлении в должность. Как правило, в один день увольняется прежний руководитель, а на следующий день приступает к своим обязанностям новый.

Передача дел

Законодательством не предусмотрена процедура передачи дел при смене директора ООО. Тем не менее, многие учредители компаний требуют этого. Ведь у руководителя есть печать, какие-то бланки и важные для организации документы. Лучше всего все оформить актом приема-передачи.

Бланка такого документа нет, но его можно составить на свое усмотрение, придерживаясь общих правил, которые предусмотрены для актов. То есть прописываются стороны, перечень передаваемых документов, подписи бывшего и будущего руководителей. Если есть какие-либо замечания или уточнения, то их следует внести в акт.

Как сменить Генерального директора в ООО и что вписать в акт приема -передачи. Чаще всего этот документ содержит следующий перечень документов:

• регистрационные и учредительные документы;
• правоустанавливающие документы на недвижимое и движимое имущество;
• договора, которые связаны с финансовой деятельностью;
• лицензии и другие разрешительные документы;
• векселя;
• перечни имущества, которое находится в оперативном управлении или в аренде;
• пароли;
• ключи;
• печати (при наличии) и прочие ценности и документы.

Оформление акта, прежде всего, должно интересовать увольняющееся должностное лицо. Чтобы в дальнейшем к нему не было никаких претензий и вопросов.

Инвентаризация

Смена руководителя не предполагает проведения инвентаризации, ведь директор не является материально ответственным лицом. Тем не менее в ряде случаев рекомендуется ее провести, тем более, если человек освобождается от должности из-за того, чтобы был замечен в кражах или подлоге.

Приказ о проведении инвентаризации оформляется на унифицированном бланке по форме № ИНВ-22. Итоги проверки должны оформляться по форме ИНВ-18(19).

Собственников предприятия может интересовать инвентаризация, так как они желают знать о реальном наличии имущества, возможно, есть неучтенные остатки или продукция, нематериальные активы.

Инвентаризация может касаться не только имущества, но и бухгалтерской отчетности. Учредители напрямую заинтересованы в том, чтобы были выполнены финансовые обязательства, отсутствовала дебиторская задолженность, а бухгалтерский учет велся в полном соответствии с требованиями действующего законодательства.

Рациональнее всего провести инвентаризацию в день передачи дел от одного директора другому либо подготовиться заранее, и провести ее после принятия соответствующего решения.

Отношения с контрагентами

Чтобы избежать разночтения в договорах, рекомендуется уведомить всех партнеров о смене руководства. В идеальном варианте, лучше даже со всеми подписать дополнительные соглашения. Как правило, контрагентам не нужно предоставлять протоколы, только новую выписку из ЕГРЮЛ.

На самом деле не стоит игнорировать уведомление контрагентов. Ведь смена директора – это юридически значимое событие. Именно руководитель предприятия подписывает договора, дополнительные соглашения, письма.

Пошаговая инструкция о смене директора в ООО– это руководство к действию, соблюдая правила которой никаких вопросов относительно внесения изменений не должно возникать. В целом процедура довольно простая, вначале проводится общее собрание учредителей, принятое решение закрепляется в протоколе.

Затем оформляется заявление по форме Р14001, заверяется у нотариуса и подается в регистрационный отдел при ФНС либо через многофункциональный центр. Через пять дней заявителю на руки выдается выписка из ЕГРЮЛ.

Затем о произошедших изменениях следует уведомить банк и контрагентов. Не стоит забывать о кадровой документации, правила увольнения и приема должны полностью соответствовать требованиям действующего трудового законодательства, включая проведение полного расчета с уволившимся директором. При необходимости, можно провести инвентаризацию и передать документы и ценности по акту приема-передачи между бывшим и приступившим к своим обязанностям директором.