Создание акционерного общества: порядок действий, необходимые документы, правила оформления

• 3 Ноября, 2018
• Законодательство
• Наталья Калиниченко

Акционерное общество – коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на определенное количество акций. Эти акции подтверждают права участников организации на определенную часть в обществе. Такие хозяйствующие субъекты в обязательном порядке регистрируются в качестве юридического лица.

Правовые положения АО определяются действующим гражданским законодательством и законом № 208-ФЗ.

Виды

Перед принятием решения о создании акционерного общества следует определиться, будет ли это публичное или не публичное общество. Основное их отличие в том, что первое предполагает открытую подписку на акции. Таким обществам придется открывать свою бухгалтерскую и финансовую отчетность, приглашать аудитора ежегодно. В остальном эти виды организаций ничем не отличаются.

Создание акционерного общества

Первое, с чего необходимо начать, это принятие решения всеми учредителями. Естественно, что открытие АО должно быть экономически обоснованным, то есть должны быть четкие цели, необходимо определиться с рынком сбыта и предполагаемой доходностью. Очень важно решить, какой размер капитала потребуется для старта.

Достаточно часто, помимо бизнес-плана, будущие акционеры подписывают учредительный договор, который не является учредительным документом, но позволяет определить основные обязанности и права, избежать разногласий между сторонами.

В случае учреждения предприятия в единственном числе, акционер издает решение. В этом документе определяются те же моменты, что и в протоколе:

• название АО;
• категория или тип акций;
• размер уставного капитала;
• сроки оплаты.

На общем собрании акционеров необходимо создать и утвердить органы управления.

Также рекомендуется в этом же протоколе указать ответственное лицо, которое будет регистрировать предприятие.

Заявление о регистрации

Порядок создания акционерного общества предполагает заполнение карточки по форме Р11001. Она заполняется при создании любого вида юридического лица. В форме все цифры и буквы должны быть заглавными. Сокращения допускаются только по правилам, которые предусмотрены для регионов, стран и определенных населенных пунктов, названий улиц и так далее.

Фирменное название, сокращенное и полное названия должны прописываться исключительно на русском языке. На каждого учредителя необходимо заполнить лист «Н». Сам же учредить должен подписать лист, заполненный на него, подпись должна быть заверена у нотариуса.

Расшифровка кодов ОКВЭД не прописывается, только указывается цифровое четырехзначное значение. В обязательном порядке необходимо будет указать номинальную стоимость долей (раздел 7). Если регистрируется публичное АО, то необходимо дополнительно заполнить лист «К». Именно здесь указываются сведения о регистраторе, с которым предварительно необходимо заключить договор.

Главное - помнить, что создание закрытого акционерного общества, как и предприятия открытого типа, невозможно. Можно открыть только публичное или обычное АО.

Необходимые документы

Помимо заявления, потребуется представить в налоговый орган протокол собрания или решение единого участника, устав в двух экземплярах. Также нужно оплатить государственную пошлину, в этом году она составляет 4 тысячи рублей, и приложить платежное поручение к пакету документов.

Обращаемся в ФНС

С собранным пакетом документов необходимо обратиться по месту регистрации АО в налоговую службу. Чаще всего местом регистрации выбирают адрес арендуемого офиса либо домашний адрес будущего руководителя предприятия.

На регистрацию создания акционерного общества отводится 3 рабочих дня. По факту рассмотрения документов заявитель получит на руки лист записи ЕГРЮЛ и второй экземпляр зарегистрированного устава. На этом вся процедура открытия нового АО завершена, теперь предприятие может работать на законных основаниях.

Требования к тексту устава

Как создать акционерное общество и правильно оформить главный нормативный документ будущего предприятия? Ведь именно по правилам и требованиям этого локального документа будет действовать АО. Его создание и утверждение должно быть проведено вместе с решением о создании юридического лица.

Устав состоит из двух частей:

• Общая. В этом блоке документа содержится информация о законодательной основе, на которую будет опираться в своей деятельности предприятие. Именно здесь указывается название и адрес организации, организационно-правовая форма, органы управления и прочая информация.
• Специальная. Именно в этой части прописываются особенности деятельности будущего предприятия. Если речь идет о создании публичного акционерного общества, то в обязательном порядке описывается процедура размещения акций, порядок выплаты дивидендов и особенности ведения реестра акционеров, их количество. Также следует прописать, какие будут существовать ограничения относительно приобретения долей в обществе.

Если есть ограничения относительно срока деятельности АО, то их следует прописать. Проще говоря, следует обозначить все положения, которые не описаны в Гражданском кодексе.

Не стоит забывать, что следует осветить вопрос относительно высших органов управления предприятия, каким образом они будут принимать решения, как должен формироваться состав совета директоров, ревизионной комиссии. Очень важно изложить порядок подписания договоров руководителем предприятия, будет ли у него право подписывать контракты на любые суммы либо будут ограничения.

Учредители

Четкого определения понятия «учредители» в законодательстве нет. К ним предъявляется лишь одно требование – полная дееспособность. Любое лицо, независимо от того, юридическое оно или физическое, может выступать в качестве учредителя АО.

Если федеральным законодательством не предусмотрено, то акционером не вправе стать муниципальное, государственное учреждение.

Нет ограничений и относительно количества учредителей. Создать АО даже можно одному физическому лицу. Однако открыть акционерное общество другим акционерным обществом, в составе акционеров которого одно лицо, – нельзя.

Как только АО создано, все обязанности учредителей заканчиваются, теперь все функции ведения хозяйственной деятельности возлагаются на органы управления предприятием. После создания именно АО уже несет ответственность перед собственными учредителями.

Договор о создании акционерного общества

По своей сути договор о создании является волеизъявлением всех учредителей в вопросе создания предприятия. Фактически это закономерный этап в процедуре создания любого АО и чем-то напоминает договор о совместной деятельности. Основные пункты, которые должны содержаться в подобном документе:

• размер уставного капитала;
• порядок действий каждого из участников;
• количество акций, их форма;
• тип выпускаемых предприятием акций;
• порядок оплаты уставного капитала каждым участником.

В договоре можно прописать действия участников не только до момента регистрации АО, но и после.

Фактически договор о создании открытого акционерного общества является документом, который определяет порядок действий акционеров, их обязательства и права. Если же в нем не указывается срок, то его действие по умолчанию считается прекращенным, как только стороны выполнят свои обязательства.

Достоинства АО

Создание акционерного общества – это не только большая ответственность, но и ряд преимуществ. Основной плюс АО – возможность объединить практически неограниченное количество капитала. Ведь не существует максимального размера уставного капитала.

Второй положительный момент в том, что каждый акционер вправе определять возможные финансовые риски для себя. Проще говоря, он может вложить одну тысячу рублей в будущее предприятие, а может 1 миллион. И самое главное, что акционер несет ответственность по финансовым обязательствам АО только в рамках вложенных финансовых средств, то есть никакой субсидиарной ответственности.

Для других акционеров АО — также более удобная форма ведения бизнеса. Ведь даже после выбытия одного из учредителей не предполагается прекращение деятельности предприятия. Каждый акционер имеет право на законодательном уровне в любой момент запросить возврат своих вложенных средств в предприятие. Акционеры вправе продавать свои акции, даровать их, передавать в заем и так далее.

Помимо всего описанного, акционерное общество имеет достаточно высокий статус среди контрагентов и партнеров, ведь это не ИП.

Недостатки

Естественно, создавая акционерное общество, следует понимать, что такая организационно-правовая форма имеет ряд недостатков. Если говорить о публичной форме предприятия, то придется «выбрасывать» акции в открытый доступ, а кто пожелает стать акционером, неизвестно. Помимо этого, придется постоянно публиковать отчет о прибыли и убытках, то есть любое ПАО утрачивает приватность своей деятельности.

Публичность еще опасна тем, что существующие акционеры могут утратить контроль над деятельностью предприятия, если его акционерами станут «недоброжелательные» лица, которые, приобретя преобладающий пакет акций, потребуют смены руководства, поменяют тактику развития и так далее.

В итоге

Акционерное общество – это коммерческая организация, уставной фонд которой разделен на определенное количество долей – акций. АО является участником рынка ценных бумаг. Возможные виды деятельности для предприятий такой организационно-правовой формы ограничены исключительно требованиями действующего законодательства. Участниками АО могут быть как юридические, так и физические лица. Чтобы создать акционерное общество, необходимо пройти стандартную процедуру регистрации. Только для ПАО предварительно придется заключить договор с регистратором, который в дальнейшем будет вести реестр акционеров.