Что такое учредительные документы: определение, особенности и требования

• 20 Апреля, 2020
• Термины
• Наталья Калиниченко

Для регистрации предприятия учредителям необходимо собрать множество разных документов. В дальнейшем они становятся учредительными документами юридического лица и требуются в повседневной жизни компании. Пакет запрашивают в банках, контрагенты, для получения всевозможных государственных услуг.

Де-юре и де-факто

Статья 52 ГК предусматривает ограниченный пакет учредительной документации, в который входит:

• устав;
• договор.

Что такое учредительные документы де-факто? Это более широкий перечень. Он включает в себя все бумаги, которые подтверждают создание юридического лица. Помимо тех, которые указаны в ГК, к ним относят:

• решение учредителя или протокол собрания;
• договор об учреждении;
• приказы о назначении директора и главного бухгалтера;
• договор аренды;
• выписка из ЕГР;
• уведомление о постановке на учет в качестве плательщика налогов (ИНН);
• список участников.

Связано это с тем, что такие документы получают один раз, и они хранятся на предприятии на протяжении всего времени существования. Их запрашивают при заключении контрактов, сотрудничестве с банками, для регистрации обособленных подразделений.

Устав

Что такое учредительные документы? Именно устав является основополагающим документом, регулирующим деятельность предприятия после нормативных актов. В нем обязательно должны содержаться:

• наименование компании (полное и сокращенное);
• местонахождение;
• виды деятельности;
• размер уставного капитала.

В устав вносят положения о деятельности предприятия, какими правами и обязанностями обладают участники, как переходят права на долю и другие положения. Главное, чтобы текст документа не противоречил требованиям действующего законодательства.

Согласно требованиям ст. 52 ГК, предприятие вправе использовать типовую форму устава. Законодательством также предусмотрено, что предприятия с определенными видами организационно-правовой формы могут действовать по другим документам:

• некоммерческие по уставу или учредительному договору;
• хозяйственные товарищества и на вере согласно учредительного договора;
• государственные корпорации по правовым актам, утвержденным федеральными органами власти.

Без устава или учредительного договора предприятие не зарегистрируют.

С 2014 года юридическим лицам дано право на осуществление деятельности и регистрацию по типовой форме устава. Для этого даже не нужно распечатывать документ, а просто поставить галочку в соответствующей графе заявки по форме Р11001. В дальнейшем предприятию предоставляется возможность вносить изменения в устав, но за это придется оплачивать государственную пошлину.

Протокол собрания или решение о создании

Что такое учредительные документы и когда нужен протокол, а когда решение? Протокол составляется в случаях, когда есть несколько учредителей будущей компании. Решение составляется единолично, если участник только один.

В этих документах должна быть отображена следующая информация:

• название организации (сокращенное и полное, с указанием организационно-правовой формы);
• адрес;
• уставной капитал и порядок его внесения, сроки;
• сведения о владельцах;
• предполагаемая сфера деятельности;
• порядок регистрации предприятия, срок и уполномоченные на такие действия лица.

Протокол или решение фактически является волеизъявлением лиц и подтверждением решения о создании юридического лица.

При единоличном владении, учредительный договор не требуется.

Договор об учреждении

Что такое учредительные документы и входит ли в них договор о создании компании? Согласно требованиям ст. 89 ГК и Закона «Об ООО», предприятия должны заключать такой договор, если присутствует несколько владельцев. Дело в том, что в уставе не прописываются сведения о каждом из них, а договор должен содержать такую информацию.

На практике договор является подтверждением достигнутых договоренностей между участниками. Он призван регламентировать порядок внесения уставного капитала, срок, каким образом будут распределяться доли и дивиденды.

Договор об учреждении подлежит бессрочному хранению. Он дает право на законное вступление в права наследования, куплю-продажу или дарение долей. Именно договор подтверждает право собственности участника на определенную часть компании.

Кадровые назначения

Нужны ли приказы о назначении первых лиц: директора и главного бухгалтера? С одной стороны, такие документы нельзя расценивать как учредительные. С другой, регистрация учредительных документов невозможна без них. Поэтому на практике их относят к учредительным и регистрационным документам.

Директор является первым лицом создаваемого предприятия, его уполномочивают на подписание договоров. Главный бухгалтер несет финансовую ответственность за ведение бухгалтерского учета, начисление и уплату налогов.

Договор аренды помещения

Учредительные документы юр лица предполагают наличие договора аренды в случае, если у предприятия нет собственного помещения.

С 2014 года этот документ стал обязательным для предъявления в органы ФНС при регистрации. Невыполнение этого требования влечет за собой отказ. Любое предприятие должно иметь юридический и фактический адрес, для возможности связи с ним.

Выписка из ЕГР

Что является учредительными документами и вносят ли в перечень выписку из ЕГР?

Только после внесения в Единый Государственный реестр юридических лиц, предприятие считается зарегистрированным. Поэтому документ можно больше отнести к категории регистрационных. Но на практике в перечне учредительных документов всегда фигурирует выписка.

Документ содержит самую основную информацию, без которой невозможно подтвердить правовой статус компании.

На сегодняшний день сведения из реестра в электронном виде можно получить абсолютно бесплатно на сайте ФНС. За бумажный вариант выписки придется оплатить государственную пошлину.

Индивидуальный налоговый номер

Постановка на налоговый учет является обязательной процедурой для любого юридического лица и индивидуального предпринимателя.

ИНН присваивается при регистрации юридического лица.

Список участников

На практике не редко встречаются различные виды и составы учредительных документов. Список любого из них дополняется перечнем участников. Несмотря на то что данные о владельцах прописываются в учредительном договоре, наличие списка предусмотрено для ООО (ст. 31.1 ФЗ-14).

Перечень необходимо вести не только при наличии несколько участников, но даже если учредитель выступает в 1 лице. Документ позволяет правильно сформировать список лиц, которые должны участвовать в общем собрании.

Несмотря на то что в жизни эти два термина, «учредители» и «участники», часто используют как синонимы, все же у них есть разница. Первые термин следует использовать по отношению к лицам, которые участвовали в создании юридического лица. Участники – это не обязательно учредители. Такие лица могли приобрести долю в предприятии после его создания.

Документ составляется в произвольной форме. Должен содержать актуальную информацию об участниках, о выходе или о приобретении долей каждым из них.

Учредительные документы юридического лица используются в повседневной жизни предприятия, поэтому они всегда должны находиться под рукой. Оригиналы документов рекомендуется сшивать и хранить в месте, где нет свободного доступа для лиц (в сейфе).

Восстановление учредительных документов проводится через органы ФНС. Для этого требуется оплатить госпошлину и подать заявление на выдачу дубликатов.